Loovi har aldrig bestritt momsskyldigheten som princip. De har inte betalat, men de har inte heller hävdat att de inte ska betala. Deras enda invändning i förhandlingarna är ett kvittningsargument: att deras reklamationsvärde för bristfällig leverans överstiger momsbeloppet. Det är en fundamentalt annorlunda juridisk position än att bestrida momsskyldigheten som sådan.
Den relevanta risken är inte vad Loovi sagt — det är vad de kan komma att argumentera om ärendet går till domstol. §7.1 i Sweat Equity Agreement ("each party shall bear its own taxes") är en latent klausul som ett juridiskt ombud på Loovis sida kan välja att lyfta. Klausulen har ännu inte åberopats av Loovi och utgör i nuläget inte en aktiv invändning.
Sannolikhet att vinna ett separat momskrav: Bedöms till 65–75 %, under förutsättning att §7.1-frågan hanteras proaktivt och att ingen motfordran för leveransbrister fastslås parallellt. Det är ett försvarbart läge med god grund, men inte riskfritt. Underlaget bör granskas av Henrik Åström innan beslut om juridisk process.
Genomgång av 346 Gmail-mejl, 112 Slack-filer, mötestranskript och avtalsdokumentation ger följande bild:
Joel strukturerar sin formella reklamation med tabellrubrik "Preliminär nivå (exkl. moms)" och kolumnrubrik "Belopp (kr, exkl. moms)". Han listar inte moms som en invändningspunkt.
| Post i Joels reklamation | Belopp (kr, exkl. moms) |
|---|---|
| Avräkning 50% av faktura 4104, 4168, 4160 | 53 000 |
| Direkta reklamationsposter (HubSpot 26h + Organisk SoMe 25h) | 51 000 |
| Preliminär reservering för möjlig avräkning/kvittning (under review) | 100 000–150 000 |
| Total preliminär nivå | 204 000–254 000 |
"468 937 kr inkl. moms − 75 000 kr inkl. moms (uppsägningstid exkluderad) = 393 937 kr inkl. moms
Utifrån vår preliminära ekonomiska reservering om 255 000 kr inkl. moms kvarstår då en differens om: 393 937 kr − 255 000 kr = 138 937 kr inkl. moms
...vi är beredda att betala 250 000 kr inkl. moms som slutlig och fullständig reglering."
Sweat Equity Agreement §3.2 definierar ersättningen som "excluding VAT, the 'Remuneration'" med ett tak på 1 100 000 kr. Engagement Letter §3.1 anger "SEK 1,100,000 excluding VAT". Det är Remuneration som kvittas mot aktier — momsen faller per definition utanför kvittningsmekanismen.
Den rättsliga grunden för att Loovi ska betala momsen är mervärdesskattelagen, inte avtalet. Avtalet bekräftar dock att parterna aldrig avsåg att Republiken skulle bära momsen.
Ludvig bekräftade att "det fakturerade beloppet" kvittas mot aktier. Det fakturerade beloppet definieras per §3.2 som exkl. moms. Momsen ingick aldrig i kvittningsmekaniken.
Loovi har haft fakturorna sedan december 2024 (faktura 3405: 112 500 kr moms) och oktober 2025 (faktura 3918: 162 500 kr moms). Joels formella reklamation (2026-03-25) listar tio invändningspunkter — samtliga avser kvalitet och leverans, inte momsskyldigheten. Passivitet räcker sällan som rättsligt bindande godkännande, men det stärker bilden.
Under det inspelade mötet framförde Loovis sida ett kvittningsargument: att reklamationsvärdet för bristfällig leverans överstiger momsbeloppet. De hävdade inte att de är befriade från momsskyldigheten.
§7.1 i Sweat Equity Agreement lyder:
"Each party shall bear its own costs, taxes, and expenses in connection with preparing for and completing the transactions contemplated by this agreement."
Loovi har inte åberopat §7.1. Det är ett argument de kan välja att lyfta vid en eventuell domstolsprocess, inte något de drivit i förhandlingarna. Risken är att ett juridiskt ombud på Loovis sida, i ett domstolssammanhang, läser "taxes" isolerat och argumenterar för att vardera part bär sin egen moms.
Det finns tre distinkta motargument, varav det sista är det starkaste:
Separerat från §7.1-frågan: om Loovi stämmer Republiken för bristfällig leverans och ett skadestånd eller hävningsbelopp fastslås, kan det kvittas mot momskravet. Det är en annan och svårare fråga som inte täcks av detta underlag. Momskravets slutliga utfall är därmed delvis beroende av hur en leveransrättslig prövning faller ut.
| Bevispunkt | Typ | Styrka | Kommentar |
|---|---|---|---|
| Avtalstexten — "excluding VAT" i §3.2 + Engagement Letter §3.1 | Skriftlig, signerad | Stark | Objektiv grundnorm. Svårt att argumentera bort. |
| Joels PDF "Preliminär avräkningsram" 2026-03-25 — rubricerad "exkl. moms" | Skriftlig, Loovis eget dokument | Stark | Joel strukturerar sin reklamation exkl. moms i sitt eget tvistedokument. Moms listas inte som invändningspunkt. |
| Joels motbud 2026-04-22 — räknat "inkl. moms" genomgående | Skriftlig e-post | Stark | Slutbud på 250 000 kr "inkl. moms". De facto bekräftelse av att moms ingår i det reglerade beloppet. |
| Loovis jurist Ludvig Borgvalls bekräftelse av kvittningsmekanikens räckvidd 2024-12-31 | Skriftlig e-post | Stödjande | "Det fakturerade beloppet" kvittas mot aktier. Exkl. moms per §3.2. |
| 18 månader utan principiellt bestridande av momsposterna | Passivitet | Stödjande | Stödjande, inte självständigt bevis. Passivitet räcker sällan som bindande godkännande i svensk rätt. |
| Mötestranskript 2026-03-19 — kvittningsargument, ej principiellt bestridande | Muntlig (inspelning) | Osäker | Bevisrättslig användbarhet måste bekräftas av Henrik. Skriftliga bevis bär samma slutsats utan inspelningen. |
| §7.1 Sweat Equity — latent risk om Loovi väljer att åberopa den | Motrisk | Latent risk | Loovi har inte åberopat §7.1. Risken är att de gör det vid en domstolsprocess. Hanteras med lex specialis och momslagens tvingande karaktär. |
| Kvittning via fastslagna leveransbrister | Motrisk | Okänd risk | Beror på utfall av separat leveransrättslig prövning. Faller utanför detta underlag. |
Är momskravet spelbart? Ja. Bevispositionen är god: avtalstexten är entydig, Joels eget agerande i förhandlingarna stärker Republikens position, och Loovi har aldrig aktivt bestritt att de ska betala momsen. Den centrala risken är latent, inte aktiv.
Vad är alternativet?
Alt 1 — Momsen som icke-förhandlingsbar post i totaluppgörelse
Håll momsen (275 000 kr) utanför förhandlingen och erbjud rörighet enbart på konsultfakturorna (118 809 kr). Fungerar bäst om Henrik bekräftar §7.1-risken som låg och kommunicerar en deadline för uppgörelse.
Alt 2 — Betalningsföreläggande via Kronofogden
Låg tröskel, låg kostnad, hög signalverkan. Tvingar Loovi att aktivt ta ställning — antingen betala eller bestrida, varvid §7.1-frågan måste bli explicit. Rekommenderas om förhandlingarna havererar.
Tre frågor återstår för Henrik att bedöma:
Bekräfta dessa tre punkter med Henrik innan juridisk process inleds.
Version 2 — 2026-04-28. Tidslinje och verbatim citat återfinns i version 1. Underlag: Gmail (346 mejl), Slack intern (112 filer), Slack extern (transkriberad), mötestranskript 2026-03-19, Sweat Equity Agreement + Engagement Letter (2024-09-14), Joels PDF "Preliminär avräkningsram" (2026-03-25), e-postkorrespondens mars–april 2026.